灵宝黄金集团股份有限公司拟申请境外非公开方式发行H股可转换债券7600万元港币, 1000万元港币资金用途主要用于新疆技改项目，其余全部用于补充公司流动资金。经初步审核，现将审核意见报告如下：

一、企业情况

灵宝黄金集团股份有限公司（以下简称“集团”）成立于2002年9月27日，注册资本：人民币154,049,818元；法定代表人：陈建正。位于河南省灵宝市，为股份有限公司，主要从事黄金及其伴生元素的勘探、采选、冶炼、精炼以及铜产品深加工与销售。集团于2006年1月12日在香港联合交易所主板上市。股东结构：由灵宝市国有资产经营有限公司持股、三门峡金渠集团有限公司、河南轩瑞产业股份有限公司、灵宝市电业总公司、灵宝市金象汽车零部件有限责任公司及灵宝郭氏矿业有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。集团公司总股本为770,249,091股，其中内资股472,975,091股，占总股本的61.41%；H股297,274,000股，占总股本的38.59%。财务情况：截止2016年底，集团公司总资产74.89亿元、负债总计64.38亿元、净资产10.51亿元，2016年度营业收入60.84亿元、净利润-9237万元。2014年底总资产为70.4亿元、净资产16.9亿元，负债总额54.5亿元；2015年底总资产为75.1亿元、净资产11.7亿元，负债总额63.4亿元；2016年底总资产为74.9亿元、净资产10.5亿元，负债总额64.4亿元；2017年6月总资产为72.8亿元、净资产10.7亿元，负债总额62亿元。

二、发行计划

发行人：灵宝黄金集团股份有限公司

认购方：Everlasting EducationCentre Pte. Ltd.

债券类型：可转换债券

发行方式：非公开方式

发行总额：76,00万港元

发行数量：38张

票面金额：200万港元

债券期限：5年，H股可转换债券发行之日起60个月

利率：H股可转换债券的年利率为5.6%

付息：利息以H股可转换债券的本金余额计算，以360天为基准按天累计，并由公司每半年向债券持有人支付一次，直至到期日

转换期间：为H股可转换债券发行之日起到到期日为止的期间

转换价格：初始转股价格为港币1.28元/每股

三、募集资金用途

本次募集资金总额为7,600万元港币，扣除发行费用后，约1,000万元港币用于本公司位于新疆的子公司哈巴河华泰黄金有限公司选矿厂技改项目，其余全部用于补充流动资金。

按照国家发展和改革委员会《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）要求，请国家发展和改革委员会给予审核，予以备案。

2017年12月15日