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关于印发《河南省合格境外有限合伙人试点暂行办法》的通知

各省辖市人民政府，济源示范区、航空港区管委会，省人民政府各部门：

    《河南省合格境外有限合伙人试点暂行办法》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

河南省发展和改革委员会

河南省商务厅

河南省市场监督管理局

河南省地方金融监督管理局

中国人民银行郑州中心支行

中国银行保险监督管理委员会河南监管局

 中国证券监督管理委员会河南监管局

2022年12月24日

河南省合格境外有限合伙人试点暂行办法

第一章  总  则

第一条  为强化金融对“两个确保”“十大战略”服务支撑，推动金融高水平对外开放，构建完善开放包容的资本双向循环机制，提升利用外资质量，促进和引导外商投资股权投资企业规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委第39号令）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）、《河南省促进天使风投创投基金高质量发展实施方案》（豫政办〔2021〕77号）等法律法规及文件有关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称合格境外有限合伙人，是指参与投资设立本办法所规定外商投资股权投资企业的外国自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业（以下简称“管理企业”），是指在我省依法由外国投资者参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或者受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业（以下简称“基金企业”），是指在我省依法由外国投资者参与投资设立的，以股权投资为主要经营业务的企业。

第三条  在国家有关部门指导下，开展合格境外有限合伙人试点（以下简称“试点”）工作，建立省试点联合会商工作机制。省试点联合会商工作机制成员单位包括省发展改革委、省商务厅、省市场监管局、省地方金融监管局、人民银行郑州中心支行、国家外汇管理局河南省分局、河南银保监局、河南证监局，办公室设在省发展改革委。

在省试点联合会商工作机制下，省发展改革委负责牵头试点工作的推进和日常事务，并做好外商投资创业投资企业及创业投资管理顾问企业事中事后管理工作；省商务厅负责做好外商投资指导和服务；省市场监管局负责协调指导基金管理企业和基金企业登记注册工作；人民银行郑州中心支行、国家外汇管理局河南省分局负责对本办法所涉外汇事宜实施管理；河南银保监局负责指导银行业金融机构合规参与本办法所涉跨境投融资业务；河南证监局负责做好外商投资私募基金及管理人事中事后管理工作。各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。

第四条  试点管理企业可以发起设立或受托管理试点基金企业及内资私募股权基金、创业投资企业；内资私募股权、创业投资基金管理人和创业投资管理顾问企业可以发起设立或受托管理试点基金企业。

试点管理企业和试点基金企业统称为试点企业。

第二章  试点申请

第五条  省试点联合会商工作机制负责认定管理企业、基金企业试点资格。在中国（河南）自由贸易试验区和郑州航空港经济综合实验区范围内开展先行先试。

郑州市、洛阳市、开封市以及郑州航空港经济综合实验区开展试点前应当建立本级试点联合会商工作机制，完善相关管理制度和发展扶持政策，对试点企业进行资格初审，并报省试点联合会商工作机制审核。

第六条  试点管理企业可以新设，也可以从已设立的私募股权、创业投资基金管理人和创业投资管理顾问企业中认定。

第七条  试点基金企业可以新设，也可以从已设立的私募股权、创业投资基金和创业投资企业中认定。

第八条  试点管理企业可以选择公司制或者合伙制组织形式。

试点基金企业应当选择合伙制组织形式。

第九条  私募基金管理人、创业投资管理顾问企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人通过提交试点管理企业资质申请表及主要负责人员基本情况、试点基金企业资金来源说明书等相关材料，向试点联合会商工作机制办公室提交试点申请。

第十条  试点联合会商工作机制办公室自收到申请材料后决定是否受理；受理后征求试点联合会商工作机制成员单位意见。经审核，由试点联合会商工作机制办公室向符合条件的申请人出具同意开展试点、授予试点额度的书面意见。

第十一条  试点管理企业应当符合以下条件：

（一）注册资本（认缴出资额）不低于1000万元人民币、150万美元或等值货币；

（二）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应当为下列企业之一：金融企业（经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）；在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记、管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的私募股权、创业投资基金管理企业；在国家发展改革委备案的创业投资管理顾问企业；国际知名风险投资、私募股权投资机构；上市公司；资信评级AA+（含）以上的企业；

（三）自身及其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（四）至少有两名高级管理人员需符合以下条件：有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，有两年以上高级管理职务任职经历，个人信用记录良好；

（五）承诺按规定及时办理国家发展改革委、中基协登记备案手续，严格遵守行业监管规定；

（六）试点联合会商工作机制成员单位要求的其他条件。

第十二条  试点基金企业应当符合下列条件：

（一）注册资本（认缴出资额）规模原则上不少于1亿元人民币或等值外币；

（二）试点联合会商工作机制成员单位要求的其他条件。

第十三条  试点基金企业的有限合伙人应当符合以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（四）试点联合会商工作机制成员单位要求的其他条件。

第三章  试点运作

第十四条  试点管理企业应当在名称中标明“私募基金管理”“创业投资管理”字样；试点基金企业应当在名称中标明“私募基金”“创业投资”“股权投资”等字样。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用前述体现私募基金、创业投资业务的字样。

第十五条  试点企业可以委托经国务院银行保险监督管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在河南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为主办资金托管银行。托管银行根据法律法规规定和托管合同约定的监督内容和监督方式对投资行为、托管账户及账户资金使用进行监督。

第十六条  新设试点企业，其试点申请人可以持试点联合会商工作机制办公室出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见至市场监督管理部门办理登记注册手续。按照现行规定应当到中基协办理登记备案的试点企业，注册登记后应当在6个月内完成在中基协登记备案。

第十七条  试点基金企业开展境内股权投资业务时，应当严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。

外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。中国投资者应当以人民币出资。

第十八条  试点基金企业应当按照相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并遵循下列原则：

（一）托管银行应当将试点基金企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向试点联合会商工作机制办公室报送资金流向报告，并抄送相关部门；

（二）试点基金企业的投资范围应当符合基金合同或者合伙协议等文件相关约定，投向应当符合国家产业政策及外商投资准入特别管理措施的要求。

第十九条  试点基金企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）参与投资境内私募股权、创业投资基金；

（三）投资可转换为普通股的债转股和可转债（限于区域性股权交易市场“创业投资和产业投资基金投融资对接专板”挂牌的企业）；

（四）法律、行政法规允许的其他业务。

试点基金企业投资的境内标的应当符合外商投资准入特别管理措施的要求。

第二十条  试点基金企业的退出可依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业或其股东签订股权回购协议，所投资企业或其股东根据协议回购其所持有的股权；

（三）所投资企业境内外股票市场公开上市的，依法通过股票市场转让其持有的所投资企业股份；

（四）法律、行政法规允许的其他方式。

第二十一条  试点基金企业可以按照基金合同或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外应当符合国家外汇管理相关规定。

第二十二条  试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。

第二十三条  郑州市、洛阳市、开封市以及郑州航空港经济综合实验区可结合实际出台人才激励、投资风险补偿、办公用房补贴、地方经济贡献奖励等扶持政策。

第二十四条  省发展改革委、省地方金融监管局、省市场监管局、河南证监局应当切实推进私募股权转让，充分发挥各交易场所的平台作用，依法合规地为试点基金企业的托管、交易和退出提供服务。

第四章  监督管理

第二十五条  试点企业应当每半年向联合会商工作机制办公室报告投资运作过程中的下列重大事项，同时抄送相关单位：

（一）试点管理企业和试点基金企业投资项目的运作情况（包括资金汇兑、投资收益）；

（二）托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告；

（三）联合会商工作机制办公室要求的其他事项。

第二十六条  试点企业涉嫌重大诉讼、被监管部门采取行政监管措施、被中基协取消登记备案资格、严重失信等，应当及时向联合会商工作机制办公室报告。

第二十七条  试点企业申请变更企业名称、经营范围、出资人、注册资本（认缴出资额）、法定代表人、高级管理人员以及提出分立或合并、解散、清算或破产申请的，应当向试点联合会商工作机制办公室提交变更申请。试点联合会商工作机制办公室召集相关成员单位会商后出具试点变更意见。

上述变更事项涉及商事登记程序的，试点企业应当持试点联合会商工作机制办公室出具的试点变更意见办理相应手续。市场监管部门依据试点变更意见办理变更登记、注销登记。

第二十八条  托管银行应当按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年。

托管银行应当对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查投资所需相关部门的书面意见，发现可疑情况应当立即向会商工作机制办公室和相关部门报告。

托管银行应当每季度编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告，报送会商工作机制办公室和相关部门。

第二十九条  试点企业、托管银行违反本办法规定，情节轻微、没有造成严重后果的，试点联合会商工作机制办公室组织有关部门对相关试点企业进行约谈并要求限时整改；情节严重、造成严重后果的，试点联合会商工作机制办公室召集有关部门会商后作出暂停或取消相关企业试点资格的决定，依法追究相关责任。

第三十条  为协调服务和推进试点企业规范运作、健康发展，省发展改革委会同省试点联合会商工作机制成员单位引导试点企业、托管银行接入河南省基金大数据服务平台，通过网络化信息化方式报送企业数据及相关信息。

省发展改革委负责组织外商投资创业投资企业及创业投资管理顾问企业、河南证监局负责组织外商投资私募基金及私募基金管理人风险排查，依托河南省基金大数据服务平台建立企业及经营人员风险记录并督促指导企业合规经营。

第三十一条  试点企业应当持续合法合规运营，省发展改革委会同省试点联合会商工作机制成员单位采取有效方式开展联合监管和信用监管，加强风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规的金融活动。

试点企业违反法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章  附  则

第三十二条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在我省投资设立试点企业，参照本办法关于外国投资者的相关规定执行。法律、法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第三十三条  试点基金企业的有限合伙人，应当符合《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委第39号令）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等规定的合格投资者要求。

第三十四条  本办法由省发展改革委负责解释。

第三十五条  本办法自2023年1月1日起施行，有效期2年。

解读链接

《河南省合格境外有限合伙人试点暂行办法》出台，2023年1月1日起施行